n1396

Commune de Genolier

Au Conseil Communal de Genolier

Genolier, le 19 avril 2016

PREAVIS N° 69/2016

concernant un crédit de CHF 100'000.- pour le rachat

des actions de Genolier CàD SA détenues par la Forestière
qu'elle détient depuis la constitution de la SA en 2003.

Délégués municipaux Florence Rattaz, Syndique
Georges Richard, municipal

Commission chargée de l'étude
de ce préavis Commission des finances

Monsieur le Président,
Mesdames, Messieurs les Conseiller,

1 - Préambule

En relation avec ses projets immobiliers, et en tant qu'entreprise dont les activités
concernent la forêt, en 2002 La Forestière a contacté la Municipalité de Genolier pour lui
proposer la construction d'un chauffage à distance.

En 2003, La Forestière a participé pour un montant de CHF 100'000.- à la création de
Genolier CàD sous forme d'actions.

Après avoir pris part aux premiers pas, parfois difficiles, puis à sa consolidation, la
Forestière, par un courrier du 19 octobre 2015 au Conseil d'administration du CàD, a
mentionné qu'elle souhaitait se désengager de la société et récupérer sa mise initiale. La
demande a été transmise à la Municipalité le 19 février 2016 pour l'étude du rachat des
actions à leur valeur nominale, 100 actions de CHF 1'000.- chacune, soit un total

CHF 100'000.-.

2 - Historique — Création de la société

Genolier CàD SA a été fondée le 30 juin 2003 par la Commune de Genolier et La
Forestière. SA créée pour développer un chauffage à plaquettes comme énergie
renouvelable.

La forme juridique (Société anonyme) a été imposée par le Service de l'Environnement et

de l'Energie du canton (SEVEN) qui promouvait à l'époque l'utilisation des énergies
renouvelables en entrant dans le capital-actions à raison de CHF 350'000.- dans notre cas.

1272 Genolier Tél. 022 366 86 30 Fax 022 366 11 62 greffe.genolier@bluewin.ch


Le 16 janvier 2003, alors que le dossier était pratiquement terminé, le SEVEN a informé la
commune qu'il n'avait plus la liberté d'entrer dans le capital-actions sans l'accord du Conseil
d'Etat, mais qu'il accordait à fonds perdu le montant de CHF 350'000.- prévu pour la SA. En
définitive, la commune a acquis un capital de CHF 500'000.- pour la somme effective de
CHF 150'000.-

3 — Activités de CàD SA de 2003 à 2015

En 2003, la construction et les premiers raccordements ont été réalisés, suivis en 2005 du
quartier de la Ruffaz (face grande salle), puis progressivement les bâtiments de la
Forestière, Auberge, etc.

Avec des coûts fixes importants et des rentrées progressives des taxes sur plusieurs années
en fonction des raccordements, les premiers exercices d'exploitation de ce projet novateur
pour l'époque ont connu quelques difficultés surtout financières à ses débuts. Le Conseil
d'Administration a dû prendre différentes mesures.

C'est ainsi que La Forestière a accepté des surcoûts annuels sous la forme d'une surtaxe du
kWh par rapport au tarif indexé contractuellement, en mentionnant qu'elle souhaitait à terme
dès le retour à l'équilibre financier revendre ses parts.

Depuis quelques années, l'équilibre financier est atteint. Voir ci-dessous le tableau qui
montre les différents remboursements, amortissements et bénéfices réalisés.

2012 — 2013 en CHF | 2013 — 2014 en CHF | 2014 — 2015 en CHF

Amortissement des
installations et
infrastructures 82'051.95 84'465.83 84'465.—

Amortissement des
dettes (UBS) 25'780.50 14"209.50 40'000.—

Amortissement prêt
commune 50'000.— | 50'000.—

Remboursement du
compte courant | 511618. |
commune

Bénéfice CàD SA 171613.21 5'546.23 10'348.24

4 — Eléments d'appréciation

Depuis plusieurs années, La Forestière a souhaité le remboursement de son prêt de CHF
100'000.- sous forme d'actions. La Municipalité est d'avis que nous pouvons répondre
aujourd’hui à cette demande pour les raisons suivantes :

- La Forestière a fortement contribué au lancement de ce projet utilisant le bois de nos
forêts comme énergie renouvelable.


En acceptant en temps voulu un surcoût sur les kWh utilisés pour ses bâtiments, elle
a participé à tendre vers l'équilibre financier de la société.

A ce jour, aucun dividende sur sa participation n'a été versé à La Forestière.

Si elle avait placé son capital de CHF 100'000., elle aurait reçu un intérêt moyen
approximatif de 2%

Après avoir examiné avec sa fiduciaire les diverses variantes envisageables, le CA
de Genolier CàD SA, à l'unanimité de ses membres (délégués municipaux et du
Conseil communal), a demandé à la Commune de Genolier d'examiner le rachat des
actions de La Forestière à leur valeur nominale, soit 100 actions de Fr. 1'000.-
chacune, soit au total CHF 100'000.-.

Dans sa séance du 22 mars 2016, La Municipalité a décidé d'entrer en matière et de
présenter un préavis au Conseil communal en vue du rachat des actions de La
Forestière, ce qui portera le capital-actions détenu par la Commune à CHF 600'000..,
soit le 100% des actions.

5 — Conclusion

Au vu de ce qui précède, la Municipalité de Genolier prie le Conseil communal de prendre la
décision suivante :

Le Conseil communal de Genolier

Vu le préavis N° 69/2016 concernant un crédit de CHF 100'000.- pour le
Rachat des actions de Genolier CàD SA détenues par le Forestière de
Genolier CAD SA qu'elle détient depuis la constitution de la SA en
20083.

oui le rapport de la commission chargée de l'étude de ce préavis

attendu que cet objet a été régulièrement porté à l’ordre du jour

Décide:

1) D'accepter la mise à disposition d’un crédit de CHF 100'000.- en
faveur de la Forestière de Genolier pour l'achat des actions de
CAD Genolier SA qu'elle détient depuis la constitution de la SA en
2008.

2) L'achat des actions sera assuré par la trésorerie courante ou par
un emprunt bancaire ou institutionnel.

3) Amortissement en une fois par le compte 9282.14 Fonds
investissements publics.


Ainsi délibéré par la Municipalité dans sa séance du 19 avril 2016 pour être soumis à
l'approbation du Conseil communal.

La Syndique :
F. Rattaz

Annexes : courriers de La Forestière des 19 octobre et 25 novembre 2015
courrier de CAD SA à la Commune de Genolier
bilan de Genolier CAD SA au 30.6.2015 (révisé)


Municipalité de Genolier
Place du Village 5
Case postale 55

1272 Genolier

Affaire traitée par M.C. Bürki/Président

Genolier, le 9 février 2016

Madame la Syndique, Messieurs les Municipaux,

Dans sa séance du 12 décembre 2015, notre Conseil d'Administration a étudié la demande
de La Forestière de se séparer des actions de Genolier CàD SA en sa possession,
motivation exprimée dans les courriers annexés des 19 octobre et 25 novembre 2015.

Les actions de Genolier CàD SA sont propriétés de La Forestière à raison de Fr. 100'000.—
(16,67 %) et de la Commune de Genolier pour Fr. 500'000.— (83.33 %).

Après avoir examiné, avec notre fiduciaire, les diverses variantes envisageables, le CA de
Genolier CàD SA, à lunanimité de ses membres, demande à la Commune de Genolier
d'examiner le rachat des actions de La Forestière à leur valeur nominale, soit 100 actions à
Fr. 1000.— chacune, soit un total de Fr. 100'000. —.

Ceïte proposition se fonde sur divers éléments d'appréciation :

e Genolier CàD SA a été fondée le 30 juin 2003 par La Forestière et la Commune de
Genolier. Société anonyme (sans but lucratif) créée uniquement pour développer, au
niveau communal, un chauffage urbain utilisant le bois de nos forêts comme énergie
renouvelable.

e La forme juridique (Société anonyme) a été imposée par le Service de
l'Environnement et de l'Energie du Canton de Vaud (SEVEN) qui promouvait
l'utilisation des énergies renouvelables en entrant dans le capital action de la société
en formation à raison de Fr. 350‘000.— dans notre cas.

e Le 16 janvier 2003, alors que les études, soumissions et plans d'exécution étaient
pratiquement terminés, le SEVEN nous informe qu'il n’a plus la liberté d'entrer dans
le capital action de Genolier CàD SA sans l'accord du Conseil d'Etat.

e En fonction de l'état d'avancement de noire projet et des garanties données
antérieurement par le SEVEN, celui-ci nous accordait finalement, à «fond perdu», un
montant de Fr. 850'000.— sans devenir actionnaire de notre société. Ce montant est
entré dans le capital en déduction de l'investissement de la Commune de Genolier.

————— Genolier CaD SA - Chauffage à distance
Place du Village 5 - Case postale 55 - 1272 Genolier - Télépone: 022 366 86 30 -Téléfax: 022 866 11 62


Page 2

e Suite à ces modifications, la Commune a décidé de constituer la gestion de la future
société de chauffage à distance sous la forme d'une SA (la future Genolier CèàD SA)
avec La Forestière et la Commune de Genolier comme seuls actionnaires. Celle-ci
était déjà en formation auprès du notaire proposé par le SEVEN.

e À ce jour, aucun intérêt ni dividende sur cette participation n'a été versé à La
Forestière.

e On peut raisonnablement estimer le marque à gagner théorique de La Forestière de
2003 à ce jour d'environ Fr. 40'000.— (intérêt moyen estimé à 3 % /an).

Nous sommes à votre disposition pour répondre à vos questions, vous donner tout
renseignement qui pourrait être utile et collaborer, si nécessaire, à la préparation du préavis
municipal présentant cette demande au Conseil communal.

Dans l'attente de vos nouvelles que nous espérons favorables, nous vous présentons,
Madame la Syndique, Messieurs les Municipaux, nos meilleures salutations.

Genolier CàD SA

Le Président :


LA FORESTIÈRE"

SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE DE PROPRIÉTAIRES
ET EXPLOITANTS FORESTIERS

Genolier CàäD S.A.

Monsieur Claude Bürki, Président
Place du Village 5

Case postale 55

1272 Genolier

DWU-FFE/-- Echandens, le 25 novembre 2015

Notre participation au capital-actions de CHF 100"000.—

Monsieur le Président,

En référence à la discussion tenue sur le sujet mentionné sous rubrique lors de la dernière
Assemblée générale de Genolier CàD S.A., nous vous soumettons comme convenu un
argumentaire afin d’étayer notre demande.

En 2002, La Forestière, désireuse de promouvoir la filière bois dans le chauffage au travers
de ses projets immobiliers, avait contribué à faire germer l'idée d’un projet de chauffage à
distance à Genolier et, finalement en juin 2003, avait participé à la création du Genolier CàD
S.A. en participant financièrement à hauteur CHF 100000.

C'est avec satisfaction que nous avons vu ce projet de bois énergie naître et évoluer pour
atteindre aujourd’hui un rythme de croisière et une maturité dont nous ne pouvons que vous
féliciter. A l'époque, il s'agissait pour La Forestière d'être à l'initiative afin d'encourager le
lancement et le développement d’un projet important pour la filière bois. L'intention de départ
n'était pas d'y participer de manière pérenne. Or, les conditions fixées par l'Etat de Vaud à
Pépoque ont fait, qu'en lieu et place d’un prêt, notre soutien a pris la forme d’une participation
au capital-actions.

Par notre courrier du 11 juin 2007 adressé à Genolier CàD S.A., le Directeur de La
Forestière de l'époque, Monsieur Pierre Lancoud, avait déjà évoqué notre souhait de se
désengager afin de pouvoir initier d’autres projets et récupérer la mise initiale. Cette
demande avait été rejetée par la Municipalité de Genolier le 10 septembre 2007, avec une
contre-proposition de rachat à hauteur de 35 % du nominal seulement, ce que nous avions
naturellement jugé inacceptable.

Route de la Chocolatière 26 - Case postale 129 - CH - 1026 ECHANDENS
JA 50 29 - nfo@lafores:

ne CR OR Env 244 fi


G

# Genolier CàD S.A. — 25.11.2015 - page 2

Par ailleurs, les difficultés financières rencontrées par Genolier CàD S.A. à l'époque avaient
contraint La Forestière à accepter un surcoût annuel sous la forme d’une surtaxe sur le prix
du KWh par rapport au tarif indexé contractuellement. Dans notre courrier daté du 14 août
2008 qui sanctionnait cette acceptation, nous demandions une nouvelle fois que le capital
nominal nous soit racheté, mais cette fois, nous étions prêts à conditionner notre demande
au retour à l'équilibre financier de Genolier CàD S.A

Durant les années suivantes, nous avons toujours accepté sans problème, d'entrer en
matière sur la prise en charge de ces surcoûts, le temps nécessaire pour la société de se
redresser financièrement.

Depuis cette date, à chaque Assemblée générale des actionnaires, nous réitérons la même
demande, dûment protocolée au procès-verbal.

Aujourd'hui, nous saluons l'amélioration de la situation financière de Genolier CàD S.A.et la
reconstitution de ses fonds propres. C'est pourquoi, à l'occasion de votre dernière
Assemblée générale du 4 novembre dernier, nous avons à nouveau réitéré cette demande
de nous désengager de notre participation à hauteur du nominal et ceci pour le 30 juin 2016.
L'évaluation de notre participation effectuée par notre Organe de révision, selon les normes
comptables en vigueur dans notre pays, et à la lumière du bilan et des comptes du dernier

exercice, justifie notre demande.

En outre, le Conseil d'Administration de La Forestière désire utiliser ces fonds pour un autre
projet en relation. avec la filière bois et a donc mandaté la Direction afin de mener à bien
cette opération de désengagement.

Nous sommes cependant conscients que le paiement d'une telle somme pourrait constituer
un problème de disponibilité des fonds. Nous sommes évidemment disposés à discuter le
cas échéant d’un désengagement progressif, qui pourrait prendre la forme d’une conversion
du capital-actions en un prêt remboursable sur un nombre d’annuités à déterminer.

Dans l'attente de votre prise de position sur ce qui précède, nous vous fransmettons,
Monsieur le Président, nos salutations les meilleures.

LA FORESTIERE |

Didié/Wuarchoz Fébio Férraretta

jfecteur Resp. fifances et adm.


CONSEIL COMMUNAL DE GENOLIER
RAPPORT LE LA COMMISSION DES FINANCES

Objet: Préavis no 69/2016 concernant un crédit de CHF 100'000.00 pour le rachat des
actions de Genolier CàD SA détenues par la Forestière de Genolier depuis la constitution de
la SA en 2003

Séance : 9 mai 2016 20h00 Salle Municipalité

Présents : La Municipalité sans le Municipal C. Bürki ainsi que la Commission des Finances sans A. Von My
(excusé pour raison professionnelle).

La Commission des finances s'est réunie avec la Municipalité afin de discuter de ce préavis s'élevant à CHF
100'000.00 TTC pour le rachat des actions de Genolier CàD SA.

Situation

Comme vous pouvez le lire dans le préavis Municipal, La Forestière de Genolier, a grandement participé au
lancement du projet innovant de la construction d'un chauffage à distance et par la suite à la gestion
financière difficile et finalement à l'équilibre financier de l'exploitation pendant 13 ans.

Pendant toutes ces années elle n'a jamais perçu de dividende. A l'époque, il s'agissait pour La Forestière de
Genolier d'être à l'initiative afin d'encourager le lancement et le développement d’un projet important
pour la filière bois. L'intention de départ n'était pas d'y participer de manière pérenne. Or, les conditions
fixées par l'Etat de Vaud à l'époque ont fait, qu'en lieu et place d'un prêt, son soutien a pris la forme d’une
participation au capital-actions.

Il est donc légitime de la part de La Forestière de Genolier de demander à la Commune de Genolier de se
désengager afin de pouvoir initier d'autres projets et récupérer sa mise initiale.

Conclusion
Au vu de la situation financière saine de notre commune et en regard des avantages de devenir actionnaire
unique de la société Genolier CàD SA — Chauffage à distance, la Commission des finances propose au
Conseil
1. D'accepter la mise à disposition d’un crédit de CHF 100'000.00 en faveur de la
Forestière de Genolier pour l'achat des actions de Genolier CàD SA qu’elle détient
depuis la constitution de la SA en 2003.

2. L'achat des actions sera assuré par la trésorerie courante ou par un emprunt
bancaire ou institutionnel.

3. Amortissement en une fois par le compte 9282.14 Fonds investissements publics.

W. Baumgartner M. Bedat A. Von Wyl J+.Vez P. Payne
Rapporteur

Genolier, le 24.05.2016